درخواست مشاوره

انحلال شرکت با مسئولیت محدود

انحلال شرکت با مسئولیت محدود

<p dir="rtl" style="margin: 20px 0px; color: rgb(81, 94, 108); font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; font-size: 16px; line-height: 26px; -webkit-text-stroke-color: rgba(0, 0, 0, 0); -webkit-text-stroke-width: 1px;"><span style="font-size:12px;"><span style="font-family:tahoma,geneva,sans-serif;"><strong>علت&zwnj;های عام انحلال شرکت با مسئولیت محدود</strong></span></span></p>_x000D_ _x000D_ <p dir="rtl" style="margin: 20px 0px; color: rgb(81, 94, 108); font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; font-size: 16px; line-height: 26px; -webkit-text-stroke-color: rgba(0, 0, 0, 0); -webkit-text-stroke-width: 1px;"><span style="font-size:12px;"><span style="font-family:tahoma,geneva,sans-serif;"><strong>شرکت با مسئولیت محدود، مانند شرکتهای دیگر، در این موارد منحل می شود:</strong></span></span></p>_x000D_ _x000D_ <ol dir="rtl" style="margin: 20px 0px; padding-right: 30px; color: rgb(81, 94, 108); font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; font-size: 16px; line-height: 26px; -webkit-text-stroke-color: rgba(0, 0, 0, 0); -webkit-text-stroke-width: 1px;">_x000D_ <li style="text-align: justify;"><span style="font-size:12px;"><span style="font-family:tahoma,geneva,sans-serif;">در صورتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده بود انجام داده یا انجام دادن آن غیر ممکن شده باشد(بند &laquo;الف&raquo; 114 ناظر به ماده 93 ق.ت)؛</span></span></li>_x000D_ <li style="text-align: justify;"><span style="font-size:12px;"><span style="font-family:tahoma,geneva,sans-serif;">وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشند(بند &laquo;الف&raquo; ماده 114 ق.ت)؛</span></span></li>_x000D_ <li style="text-align: justify;"><span style="font-size:12px;"><span style="font-family:tahoma,geneva,sans-serif;">در صورت تصمیم همۀ شرکا (اقاله)؛</span></span></li>_x000D_ <li style="text-align: justify;"><span style="font-size:12px;"><span style="font-family:tahoma,geneva,sans-serif;">در صورت انتفای تعدد شرکا، یعنی در صورتی که به هر دلیلی، بیش از یک شریک در شرکت باقی نماند؛</span></span></li>_x000D_ <li style="text-align: justify;"><span style="font-size:12px;"><span style="font-family:tahoma,geneva,sans-serif;">در صورت ورشکستگی شرکت(بند &laquo;الف&raquo; ماده 114 ق.ت).</span></span></li>_x000D_ <li style="text-align: justify;"><span style="font-size:12px;"><span style="font-family:tahoma,geneva,sans-serif;">در این فرضها، نکته خاصی در مورد شرکت با مسئولیت محدود وجود ندار و بنابراین به بیان صرف موارد مزبور اکتفا می کنیم.</span></span></li>_x000D_ </ol>_x000D_ _x000D_ <p dir="rtl" style="margin: 20px 0px; color: rgb(81, 94, 108); font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; font-size: 16px; line-height: 26px; -webkit-text-stroke-color: rgba(0, 0, 0, 0); -webkit-text-stroke-width: 1px;"><span style="font-size:12px;"><span style="font-family:tahoma,geneva,sans-serif;"><strong>علت&zwnj;های خاص انحلال شرکت با مسئولیت محدود</strong></span></span></p>_x000D_ _x000D_ <p dir="rtl" style="margin: 20px 0px; color: rgb(81, 94, 108); font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; font-size: 16px; line-height: 26px; -webkit-text-stroke-color: rgba(0, 0, 0, 0); -webkit-text-stroke-width: 1px; text-align: justify;"><span style="font-size:12px;"><span style="font-family:tahoma,geneva,sans-serif;">موارد خاص انحلال شرکت با مسئولیت محدود در بندهای &laquo;ب&raquo;، &laquo;ج&raquo; و &laquo;د&raquo; ماده 114 قانون تجارت مندرج است. این موارد عبارت اند از:</span></span></p>_x000D_ _x000D_ <p dir="rtl" style="margin: 20px 0px; color: rgb(81, 94, 108); font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; font-size: 16px; line-height: 26px; -webkit-text-stroke-color: rgba(0, 0, 0, 0); -webkit-text-stroke-width: 1px; text-align: justify;"><span style="font-size:12px;"><span style="font-family:tahoma,geneva,sans-serif;">1-در صورت تصمیم عده ای از شرکا که سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد(بند &laquo;ب&raquo;). این اکثریت سرمایه ای است و بنابراین حتی اگر دو نفر از شرکا دارای بیش از 50 درصد سرمایه باشند، شرکت قابل انحلال است ولو اینکه تعداد شرکای دیگر بسیار زیاد باشد و راضی به انحلال نباشند. همان طور که دکتر ستوده تهرانی نظر داده است این راه حل قابل انتقاد است و ممکن است موجب سوء استفاده شرکایی شود که بیشتر سرمایه را در اختیار دارند و می توانند با تهدید به انحلال شرکت، نیات خود در شرکت را به شرکای دیگر تحمیل کنند.</span></span></p>_x000D_ _x000D_ <p dir="rtl" style="margin: 20px 0px; color: rgb(81, 94, 108); font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; font-size: 16px; line-height: 26px; -webkit-text-stroke-color: rgba(0, 0, 0, 0); -webkit-text-stroke-width: 1px; text-align: justify;"><span style="font-size:12px;"><span style="font-family:tahoma,geneva,sans-serif;">2-در صورتی که به واسطه ضررهای وارد به شرکت، نصف سرمایه شرکت از بین رفته، یکی از شرکا تقاضای انحلال بکند و دادگاه نیز دلایل او را موجه ببیند و سایرشرکا حاضرنباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته، او را از شرکت خارج کنند. در مورد این قاعده که در بند &laquo;ج&raquo; ماده 114 قانون تجارت ذکر شده، ذکر چند نکته ضروری است:</span></span></p>_x000D_ _x000D_ <p dir="rtl" style="margin: 20px 0px; color: rgb(81, 94, 108); font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; font-size: 16px; line-height: 26px; -webkit-text-stroke-color: rgba(0, 0, 0, 0); -webkit-text-stroke-width: 1px; text-align: justify;"><span style="font-size:12px;"><span style="font-family:tahoma,geneva,sans-serif;">اول اینکه انحلال شرکت موکول به این است که از دادگاه تقاضا شده باشد؛</span></span></p>_x000D_ _x000D_ <p dir="rtl" style="margin: 20px 0px; color: rgb(81, 94, 108); font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; font-size: 16px; line-height: 26px; -webkit-text-stroke-color: rgba(0, 0, 0, 0); -webkit-text-stroke-width: 1px; text-align: justify;"><span style="font-size:12px;"><span style="font-family:tahoma,geneva,sans-serif;">دوم اینکه درخواست از دادگاه فقط در صورت بروز ضرری است که منجر به از میان رفتن نصف سرمایه شرکت شده است و هرگاه چنین وضعیتی وجود نداشته باشد، تقاضای انحلال شرکت را نمی توان مطرح کرد، حتی اگر دلایل موجه دیگری وجود داشته باشد. به عبارت دیگر، دلایل موجه انحلال شرکت ـ توسط شریکی که آن را تقاضا می کند ـ در صورتی قابل استماع است که شرکت در وضعیت ضرر بیش از نصف سرمایه باشد و الا هر دلیلی، هر چند هم موجه، مجوز صدور حکم انحلال شرکت توسط دادگاه نخواهد بود؛</span></span></p>_x000D_ _x000D_ <p dir="rtl" style="margin: 20px 0px; color: rgb(81, 94, 108); font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; font-size: 16px; line-height: 26px; -webkit-text-stroke-color: rgba(0, 0, 0, 0); -webkit-text-stroke-width: 1px; text-align: justify;"><span style="font-size:12px;"><span style="font-family:tahoma,geneva,sans-serif;">سوم اینکه حکم انحلال شرکت در صورتی توسط دادگاه صادر می شود که سایر شرکا حاضر نباشند سهم الشرکه شریک متقاضی انحلال در شرکت را پرداخت کنند. این نکته به این معناست که صرف وجود ضرر برای شرکت مجوز صدور حکم انحلال آن نیست، بلکه شریک متقاضی باید ثابت کند که رفع ضرر شخصی او بدون انحلال میسر نیست. بنابراین، هرگاه شرکا بتوانند سهم او را بپردازند، دلیلی برای انحلال شرکت وجود ندارد.</span></span></p>_x000D_ _x000D_ <p dir="rtl" style="margin: 20px 0px; color: rgb(81, 94, 108); font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; font-size: 16px; line-height: 26px; -webkit-text-stroke-color: rgba(0, 0, 0, 0); -webkit-text-stroke-width: 1px; text-align: justify;"><span style="font-size:12px;"><span style="font-family:tahoma,geneva,sans-serif;">3.فوت یکی از شرکا، در صورتی که به موجب اساسنامه، فوت موجب انحلال باشد. بند &laquo;د&raquo; ماده 114 قانون تجارت که این قاعده را بیان می کند در واقع به نوعی بر شباهات شرکت با مسئولیت محدود با شرکتهای اشخاص(تضامنی، نسبی و مختلط غیر سهامی) تأکید می کند. مع ذلک برای شرکا این تکلیف را قائل می شود که اگر بخواهند خصیصه شخصی بودن شرکت با مسئولیت محدود را حفظ کنند، باید این نکته را در اساسنامه بگنجانند. بنابراین، هرگاه در اساس نامه شرکت قید صریح مخالف نباشد، فوت یکی از شرکا موجب انحلال شرکت نمی شود.</span></span></p>_x000D_ _x000D_ <p dir="rtl" style="margin: 20px 0px; color: rgb(81, 94, 108); font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; font-size: 16px; line-height: 26px; -webkit-text-stroke-color: rgba(0, 0, 0, 0); -webkit-text-stroke-width: 1px; text-align: justify;"><span style="font-size:12px;"><span style="font-family:tahoma,geneva,sans-serif;">اما آیا می توان در اساس نامه قید کرد که در صورت ورشکستگی یا اعسار یا ممنوع المعامله شدن یکی از شرکا، شرکت منحل می شود؟ قانون تجارت این نکته را پیش بینی نکرده است؛ اما از تأکید این قانون بر انحلال شرکت به سبب فوت چنین بر می آید که قانون گذار چنین مواردی را از مواردی نمی داند که بتوان شرکت را به سبب آنها منحل کرد. موارد انحلال شرکت جنبه حصری و امری دارد. بنابراین، طرفین نمی توانند در اساسنامه یا شرکتنامه چنین توافقاتی را مطرح کنند. برعکس، موارد ورشکستگی، اعسار یا ممنوع المعامله بودن شریک، از مواردی است که می تواند مجوز صدور حکم انحلال شرکت، به موجب بند &laquo;ج&raquo; ماده 114 باشد؛ یعنی از مواردی که انحلال شرکت به سبب آنها موجه تلقی می شود.</span></span></p>_x000D_ _x000D_ <p dir="rtl" style="margin: 20px 0px; color: rgb(81, 94, 108); font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; font-size: 16px; line-height: 26px; -webkit-text-stroke-color: rgba(0, 0, 0, 0); -webkit-text-stroke-width: 1px; text-align: justify;"><span style="font-size:12px;"><span style="font-family:tahoma,geneva,sans-serif;"><strong>تصفیه شرکت با مسئولیت محدود</strong></span></span></p>_x000D_ _x000D_ <p dir="rtl" style="margin: 20px 0px; color: rgb(81, 94, 108); font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; font-size: 16px; line-height: 26px; -webkit-text-stroke-color: rgba(0, 0, 0, 0); -webkit-text-stroke-width: 1px; text-align: justify;"><span style="font-size:12px;"><span style="font-family:tahoma,geneva,sans-serif;">تصفیه شرکت با مسئولیت محدود تابع همان مقرراتی است که در مورد شرکتهای اشخاص بیان شد، جز در سه نکته در زیر بیان می کنیم:</span></span></p>_x000D_ _x000D_ <ol dir="rtl" style="margin: 20px 0px; padding-right: 30px; color: rgb(81, 94, 108); font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; font-size: 16px; line-height: 26px; -webkit-text-stroke-color: rgba(0, 0, 0, 0); -webkit-text-stroke-width: 1px;">_x000D_ <li style="text-align: justify;"><span style="font-size:12px;"><span style="font-family:tahoma,geneva,sans-serif;">در شرکت با مسئولیت محدود امر تصفیه بر عهده مدیران شرکت است، مگر آنکه اساسنامه شرکت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد(مادۀ 213 ق.ت).</span></span></li>_x000D_ <li style="text-align: justify;"><span style="font-size:12px;"><span style="font-family:tahoma,geneva,sans-serif;">متصدی تصفیه وقتی حق صلح و تعیین داور دارد که اساسنامه یا مجمع عمومی این حق را به او داده باشد(مادۀ 214 ق.ت).</span></span></li>_x000D_ <li style="text-align: justify;"><span style="font-size:12px;"><span style="font-family:tahoma,geneva,sans-serif;">تقسیم دارایی شرکت بین شرکا خواه در زمان تصفیه و خواه بعد از ختم آن وقتی ممکن است که قبلاً سه مرتبه در مجله رسمی و یکی از جراید، اعلان شده باشد و یک سال از تاریخ انتشار اولین آگهی در روزنامه گذشته باشد(ماده 245 ق.ت). تخلف از قاعده اخیر متصدیان تصفیه را مسئول خسارت طلبکارانی قرار خواهد داد که به طلب خود نرسیده اند(ماده 216 ق.ت).</span></span></li>_x000D_ </ol>_x000D_ _x000D_ <p dir="rtl" style="margin: 20px 0px; color: rgb(81, 94, 108); font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; font-size: 16px; line-height: 26px; -webkit-text-stroke-color: rgba(0, 0, 0, 0); -webkit-text-stroke-width: 1px; text-align: justify;"><span style="font-size:12px;"><span style="font-family:tahoma,geneva,sans-serif;">با توجه به شباهت های زیاد شرکت با مسئولیت محدود و شرکتهای سهامی، به ویژه از نظر مسئولیت شرکا، پیش بینی مقرراتی نظیر آنچه دربارۀ تصفیه شرکتهای نوع اخیر در لایحه قانونی 1347 آمده است ضروری به نظر می رسد. راه حل مطلوب تر این است که با در نظر گرفتن ویژگی های هر شرکت مقررات مشترکی برای انواع شرکتها وضع شود. این مقررات را می توان در چند ماده پیش بینی کرد.</span></span></p>_x000D_ _x000D_ <p dir="rtl" style="margin: 20px 0px; color: rgb(81, 94, 108); font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; font-size: 16px; line-height: 26px; -webkit-text-stroke-color: rgba(0, 0, 0, 0); -webkit-text-stroke-width: 1px; text-align: justify;"><span style="font-size:12px;"><span style="font-family:tahoma,geneva,sans-serif;"><strong>مصوبه خرداد 1310</strong></span></span></p>_x000D_ _x000D_ <p dir="rtl" style="margin: 20px 0px; color: rgb(81, 94, 108); font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; font-size: 16px; line-height: 26px; -webkit-text-stroke-color: rgba(0, 0, 0, 0); -webkit-text-stroke-width: 1px; text-align: justify;"><span style="font-size:12px;"><span style="font-family:tahoma,geneva,sans-serif;"><strong>قانون ثبت شرکتها (مصوب خرداد 1310 با اصلاحات بعدی )</strong></span></span></p>_x000D_ _x000D_ <p dir="rtl" style="margin: 20px 0px; color: rgb(81, 94, 108); font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; font-size: 16px; line-height: 26px; -webkit-text-stroke-color: rgba(0, 0, 0, 0); -webkit-text-stroke-width: 1px; text-align: justify;"><span style="font-size:12px;"><span style="font-family:tahoma,geneva,sans-serif;">ماده 1-هر شرکتی که در ایران تشکیل و مرکز اصلی آن در ایران باشد شرکت ایرانی محسوب است .</span></span></p>_x000D_ _x000D_ <p dir="rtl" style="margin: 20px 0px; color: rgb(81, 94, 108); font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; font-size: 16px; line-height: 26px; -webkit-text-stroke-color: rgba(0, 0, 0, 0); -webkit-text-stroke-width: 1px; text-align: justify;"><span style="font-size:12px;"><span style="font-family:tahoma,geneva,sans-serif;">ماده 2-کلیه شرکتهای ایرانی مذکور در قانون تجارت (سهامی ، ضمانتی، مختلط ،تعاونی که در تاریخ اجرای این قانون موجود و مطابق مقررات قانون تجارت راجع به ثبت و تطبیق تشکیلات خود با قانون مزبور عمل نکرده اند باید تا آخر شهریور ماه 1310 تشکیلات خود را با مقررات قانون تجارت تطبیق نموده و مطابق قانون مزبور تقاضای ثبت کنند والا به تقاضای مدعی العمومی بدایت محلی که ثبت باید در آنجا به عمل آید ، محکمه مدیران آن ها رابه یکصد الی هزار تومان جزای نقدی محکوم خواهد کرد و در صورت که مدت فوق برای تطبیق تشکیلات با قانون تجارت و تقاضای ثبت کافی نباشد رئیس محکمه ابتدایی محل به تقاضای شرکت تا سه ماه مهلت اضافی خواهد داد .</span></span></p>_x000D_ _x000D_ <p dir="rtl" style="margin: 20px 0px; color: rgb(81, 94, 108); font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; font-size: 16px; line-height: 26px; -webkit-text-stroke-color: rgba(0, 0, 0, 0); -webkit-text-stroke-width: 1px; text-align: justify;"><span style="font-size:12px;"><span style="font-family:tahoma,geneva,sans-serif;">ماده 3-از تاریخ اجرای این قانون هر شرکت خارجی برای این که بتواند به وسیله شعبه یا نماینده به امور تجارتی یا صنعتی یا مالی در ایران مبادرت نماید باید در مملکت اصلی خود شرکت قانونی شناخته شده و در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت رسیده باشد .</span></span></p>_x000D_ _x000D_ <p dir="rtl" style="margin: 20px 0px; color: rgb(81, 94, 108); font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; font-size: 16px; line-height: 26px; -webkit-text-stroke-color: rgba(0, 0, 0, 0); -webkit-text-stroke-width: 1px; text-align: justify;"><span style="font-size:12px;"><span style="font-family:tahoma,geneva,sans-serif;">ماده 4-هر شرکت خارجی که در تاریخ اجرای این قانون در ایران به وسیله شعبه یا نماینده مشغول به امور تجارتی یا صنعتی یا مالی است .باید در ظرف چهار ماه از تاریخ مزبور تقاضای ثبت نماید . در صورتی که این مدت برای تهیه و تسلیم اوراق لازمه به اداره ثبت کافی نباشد ، رئیس محکمه ابتدایی تهران به تقاضای نماینده شرکت تا شش ماه مهلت اضافی خواهد داد.</span></span></p>_x000D_ _x000D_ <p dir="rtl" style="margin: 20px 0px 0px; color: rgb(81, 94, 108); font-family: Arial, Helvetica, sans-serif; font-size: 16px; line-height: 26px; -webkit-text-stroke-color: rgba(0, 0, 0, 0); -webkit-text-stroke-width: 1px; text-align: justify;"><span style="font-size:12px;"><span style="font-family:tahoma,geneva,sans-serif;">ماده 5- اشخاصی که به عنوان نماینده یا مدیریت شعبه شرکتهای خارحی در ایران اقدام به امور تجارتی یا صنعتی یا مالی کرده و قبل از انقضای موعد مقرر تقاضای ثبت نکنند به تقاضای مدعی العموم بدایت و به حکم محکمه ابتدایی تهران محکوم به جزای نقدی از پنجاه تومان با هزار تومان خواهند شد و به علاوه محکمه برای هر روز تاخیر پس از صدور حکم ، متخلف را به تادیه پنج تا پنجاه تومان محکوم خواهد کرد و هر گاه حکم فوق قطعی شده و تا سه ماه پس از تاریخ ابلاغ آن تخلف ادامه یابد از عملیات نماینده یا مدیر شعبه شرکت متخلف جلوگیری خواهد نمود .</span></span></p>_x000D_

تعداد نظرات (0)


پیام بگذارید

کلیه حقوق کپی رایت © 2019 برای ثبت شرکت راستین محفوظ است